Operating Agreement(운영계약서)는 미국 LLC를 설립할 때 회사의 운영 방식과 구성원 간 권리·의무를 규정하는 핵심 내부 문서입니다. 많은 주에서 법적 제출 의무는 없지만, 실무에서는 은행계좌 개설, 투자 유치, 분쟁 예방을 위해 사실상 필수로 여겨집니다. 특히 여러 명이 함께 사업을 하거나 한국에서 원격으로 미국 법인을 운영하는 경우, 잘 작성된 운영계약서 한 부가 훗날 큰 갈등을 막아줍니다.
Operating Agreement가 필요한 이유
운영계약서는 LLC의 헌법과 같은 역할을 합니다. 이 문서가 없으면 회사 운영에 관한 사항이 각 주의 기본 법률(default rules)에 따라 자동으로 결정되는데, 이 기본 규정이 구성원의 실제 의도와 다를 수 있습니다. 운영계약서를 작성해 두면 구성원들이 원하는 방식대로 회사를 운영할 수 있고, 개인 자산과 회사 자산의 분리를 명확히 해 유한책임(limited liability) 보호를 강화하는 효과도 기대할 수 있습니다.
반드시 포함해야 할 필수 항목
운영계약서의 구체적 내용은 사업 형태에 따라 달라지지만, 일반적으로 다음 항목이 포함됩니다.
- 회사명, 주소, 설립 주(state)와 사업 목적
- 구성원(member) 정보와 각자의 지분율(ownership percentage)
- 초기 출자금(capital contribution)과 추가 출자 규정
- 이익·손실의 배분 방식과 분배(distribution) 시기
- 의사결정 구조 및 의결권, 관리 방식(member-managed vs manager-managed)
- 구성원 탈퇴·추가, 지분 양도 절차
- 회사 해산(dissolution) 조건과 절차
Member-managed와 Manager-managed의 차이
LLC의 관리 구조는 크게 두 가지입니다. Member-managed는 모든 구성원이 직접 경영에 참여하는 형태로 소규모 사업에 적합합니다. Manager-managed는 별도의 매니저를 지정해 운영을 맡기는 형태로, 투자자가 있거나 구성원이 경영에 직접 참여하지 않을 때 선택합니다. 운영계약서에 어떤 방식을 택할지 명확히 기재해야 권한 다툼을 예방할 수 있습니다.
1인 LLC도 작성해야 할까
구성원이 한 명인 단독(single-member) LLC라도 운영계약서를 두는 것이 좋습니다. 개인과 법인의 경계를 서류로 명확히 해 두면, 유사시 개인 자산 보호(corporate veil) 측면에서 유리하게 작용할 수 있기 때문입니다. 또한 은행이나 결제사에서 계좌 개설 시 운영계약서를 요구하는 경우가 적지 않습니다.
작성 시 주의할 점
인터넷의 무료 템플릿을 그대로 쓰면 사업 상황과 맞지 않아 오히려 분쟁의 씨앗이 될 수 있습니다. 지분 구조가 복잡하거나 투자·세무가 얽혀 있다면 초안을 만든 뒤 반드시 검토를 받는 것이 안전합니다. 세무·법률적으로 민감한 조항은 상황에 따라 해석이 달라질 수 있으므로, 정확한 사항은 전문가 상담을 권장합니다.
자주 묻는 질문
Q. 운영계약서를 주 정부에 제출해야 하나요?
대부분의 주에서는 운영계약서를 정부에 제출할 의무가 없으며, 회사가 자체 보관하는 내부 문서입니다. 다만 은행·투자자·회계사 등이 열람을 요청할 수 있으니 잘 보관해 두세요.
Q. 작성 후에도 내용을 수정할 수 있나요?
네, 일반적으로 구성원들의 합의(계약서에 정한 의결 요건 충족)를 거쳐 수정할 수 있습니다. 지분 변경, 구성원 추가 등 중요한 변화가 생기면 그때그때 개정해 두는 것이 좋습니다.
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